Conditions d'utilisation Partenariat

PRÉAMBULE

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ATTENDU QUE Officium a un Concept, qu’il a développé, développe ou fait développer, et opère un réseau de comptable pour des entrepreneurs qui fournissent des produits et services, entre autres, de comptabilité, de tenue de livres, de travaux« back-offices », un écosystème pour les clients et Partenaires, etc.(nommé le « Réseau ») et que Officium détient les licences d’exploitation de la marque et que cette marque est sa propriété. Cette marque inclut aussi : les produits et services présents et futurs qui seront fournis ou déployés; les marques de commerce; les techniques; tout en lien avec ce Concept.  

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ATTENDU QUE les parties sont liées par la présente et que cela inclus aussi des conditions qui peuvent être modifiées, ajoutés ou retirés, et qui est signé ou paraphé par le Partenaire, ou autrement autorisé par moyen technologique, ainsi que toutes obligations en découlant (Nommé les «conditions d'utilisation partenariat» ou «la présente »). Ces obligations s’ajoutant à celles déjà existantes.  

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ATTENDU QUE le Partenaire souhaite obtenir les droits et licences afin d'utiliser, intégrer, utiliser, livrer ou distribuer ses services de comptabilité via le Réseau et envers les clients Officium.

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LES PARTIES CONVIENNENT DE CE QUI SUIT:

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PRÉAMBULE

1. Le préambule fait partie intégrante des conditions.  

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DÉFINITION SOMMAIRE ET INTERPRÉTATION

2.Définitions sommaires

a) «Client » ou « Clients »: signifie les clients référés ou générés via Officium. Aux fins des présentes, est également considéré comme Client, les clients en impartition ou distribution référés par Officium.

b) « Code de communication » : comprend tous les numéros de téléphone, numéros de télécopieur, adresse courriel (Email), numéros de systèmes informatiques, adresses électroniques, noms de sites Web, adresses de sites Web et, de façon générale, tous les numéros, codes, noms et adresses de lignes de communication utilisés pour les fins de l'entreprise du Partenaire ou de Officium.  

c) « Concept» : signifie l'ensemble du savoir-faire et des procédures, méthodes, renseignements, normes, critères, directives et programmes formulés, conçus, créés et/ou développés ou qui pourront, être formulés, conçus, créés et/ou développés par ou pour Officium aux fins de l'implantation, de l'ouverture et de l'exploitation d'entreprises et du Partenaire, lesquelles peuvent aussi être identifiées par des marques de commerce et utilisent le Réseau, des produits, des services, des normes et des spécifications mis au point par ou pour Officium.  

d) « Espace Partenaire » : signifie le lien http créé par Officium spécifiquement pour un Partenaire;

e) « Officium» : signifie la partie indiquée, ainsi que ses dirigeants, administrateurs, actionnaires, employés, représentants, mandataires et personne liée.

f) « Personne» : signifie toute personne physique ou morale ou société et comprend, le cas échéant, toute société de personnes, compagnie et tout patrimoine d'affectation (dont une fiducie), incluant aussi une association.  

g) « Personne liée » ou « liée » : signifie deux personnes ou plus dont l'une est la filiale d'une autre, ou qui sont contrôlées, directement ou indirectement, par la même personne, étant deplus convenu que deux personnes ou plus qui sont liées (au sens du présentalinéa) à une même tierce personne au même moment sont aussi réputées, aux finsdes présentes, être liées entre elles.

h) « Partenaire » : inclut le Partenaireindiqué, ainsi que ses dirigeants, administrateurs, actionnaires, employés,représentants, mandataires et associés, ainsi que toute personne possédant quelque intérêt dans l’entreprise du Partenaire, incluant aussi les cautions.

i) « Résiliation » ou « résilier » : signifie toute résiliation ou terminaison, pour quelque raison que ce soit et faite de quelque façon que ce soit, et comprend, sans s'y limiter, toute fin du terme.  

j) « Services » : inclus les produits et services découlant du Réseau et des conditions d'utilisations.  

k) « Site Web » : comprend, mais sans s’y limiter, tout document électronique interactif ou non qui est accessible ou peut être consulté sur l’internet public ou privé, et peut contenir différents types de contenus (pages, textes, images et multimédia) qui est hébergé sur unserveur Web. Ce contenu étant accessible à une adresse Web et sur un navigateur Web.

l) « Terme » : signifie la durée le cas échéant;

m) « Vente » : inclut la vente ou l’offre de produits et services découlant du Réseay.

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3. Interprétation

a) Titres, en têtes d'articles et de paragraphe : les en têtes des articles et des paragraphes, la division des conditions d'utilisations partenariat en articles, paragraphes, sous-paragraphes et autres sous-divisions et l’insertion de titres n’a pour but que d’en faciliter la référence et ne pourra ni affecter ni être dans l’application ou l’interprétation des conditions d'utilisations partenariat.        

b) Genre et nombre : le masculin inclut le féminin, le singulier inclut le pluriel, et vice versa, et ce, même pour toutes définitions indiquées.

c) Majuscule ou minuscule : une majuscule ou minuscule au début d’un mot de définition, ou autrement, n’a pas d’importance. Ainsi, le mot avec ou sans majuscule à le sens donné dans la définition de ce mot.

d) Les numéros d’articles réfèrent aux conditions d'utilisation partenariat, sauf mention contraire, et les références y sont à titre informatif.

RÉSEAU OFFICIUM

4. Octroi d’une licence

Sous réserve des conditions stipulées aux présentes, Officium accorde au Partenaire, qui accepte, les droits et la licence non exclusifs d'utilisation du Réseau pour les seules fins de l'exploitation de l'entreprise du Partenaire afin de proposer et livrer les services de comptabilité aux clients provenant de Officium.

5. Propriété intellectuelle

Officium ne cède aucun droit au Partenaire quant à la propriété intellectuelle et marque de commerce qu’il détient pour développer et opérer les Services et produits de Officium ou le Concept. Le Partenaire se voit octroyer des licences d’utilisation. Le Partenaire reconnaît et accepte, par la présente, que toute la Propriété Intellectuelle développée dans le cadre du Contrat appartient à Officium.

6. Clients

Il est convenu que les Clients sont et demeurent en tout temps la propriété du Réseau Officium. Officium n’est pas responsable des travaux ou des services effectués par le Partenaire auprès de tout Client.

7. Terme

À moins que le partnaire n'ait résiliée son abonnement, ou sous réserve des conditions stipulées, le Terme débute à la date de l’acceptation des conditions ainsi que le paiement de la première mensualité par le Partenaire. Le Terme se termine, s’il y a résiliation.  

8. Poursuite des relations commerciales

La poursuite ou la continuation de l'usage du Concept par le Partenaire avec la permission ou la tolérance de Officium après quelque résiliation ou fin du terme, de même que la poursuite des relations commerciales entre Officium et le Partenaire après quelque résiliation ou fin du terme ne constitueront, en aucun cas, une reconduction, un renouvellement, une extension ou une continuation. Cependant, dans tel cas, les conditions continueront de lier le Partenaire pour toute durée pendant laquelle persiste cette situation, sauf que Officium pourra y mettre fin en tout temps, à sa seule discrétion et sans motif, immédiatement sur simple avis et sans préavis.

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FORMATION

9. Formation

Le Partenaire incluant ses employés initiaux devra, si et lorsque requis par le Officium, suivre et compléter, un programme de formation initial ou additionnel pour l'exploitation du Réseau et des services, à tout endroit spécifié par Officium.

10. Frais de formation initiale

Le Partenaire peut former sans frais de formation une (1) personne. Pour toute personne supplémentaire, des frais raisonnables pourront être exigés par Officium pour d’autre formation initiale. Le Partenaire devra assumer seul tout autres frais et frais de ces personnes à former, entre autres, la rémunération, transport, hébergement, etc.

11. Documents de formation

Les formations incluant les conférences ou autres formes de formation offertes par Officium pourront être, de temps à autre, enregistrées et diffusées sur tout type de supports et sur le Web. Il est convenu et entendu que tout le matériel utilisé aux fins des formations ou remis au Partenaire dans le cadre de ses relations avec Officium demeure, en tout temps, la propriété de Officium et queles dispositions de confidentialité et celles relatives aux droits stipulés àla présente s'appliquent intégralement à tous types de supports ou supports électroniques.

12. Rencontres périodiques

Officium pourra offrir, de temps à autre, des rencontres, conférences ou sessions de formation par divers moyens. Le Partenaire s'engage à participer ou à faire en sorte que toute autre personne désignée à cette fin par Officium participe à de telles rencontres, conférencesou sessions de formation.  

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SERVICES INITIAUX RELIÉS AU RÉSEAU

Mise en place
Officium s’engage à mettre enplace ou fournir :

a) L’accès et configuration des outils du Partenaire.

b) Un service à la clientèle et d’aide dédié aux Partenaires.

c) Poursuivre ses efforts pour maintenir des normes uniformes de qualité et de service.

d) Émettre, au moment où Officium le jugera utile, des bulletins et informations concernant différents aspects du Réseau et service.

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CONDITIONS D’UTILISATION DE L’ESPACE PARTENAIRE

13. Les « Conditions d’utilisation de l’Espace Partenaire » sont disponibles sur le site internet public d’Officium. Ces conditions peuvent aussi changer de nom.

14. Les Conditions d’utilisation de l’Espace Partenaire peuvent être modifiées, en tout temps et sans préavis, par Officium. Ces conditions révisées seront affichées sur le site internet de Officium ou sur l’espace du Partenaire lorsque modifiées et disponibles. Le Partenaire consent et accepte ces modifications.  

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COÛT ET CONTREPARTIES

15. Frais et autres

De plus, le Partenaire s’engage à payer à Officium les frais ou tout autre montant mentionnés sur le site.

16. Intérêts

Toutes les sommes dues à Officium ou à toute personne liée à Officium porteront intérêt à un taux annuel de 15% (quinze), calculé quotidiennement sur le solde impayé, avec un intérêt sur ledit intérêt calculé à chaque semaine au même taux, et ce, à compter de la date du défaut ou de l'échéance jusqu'à la date du plein paiement de telles sommes, le tout sous réserve de tous les autres droits et recours du Officium.

17. Facturation et délai

Les factures sont dues et payables à la date inscrite sur la facture. Après un délai de 30 jours de cette date, le Partenaire accepte de payer les intérêts mentionnés.

18. Non-paiement

En cas de non-paiement d’une facture dans les délais, Officium pourra suspendre l’accès et l’utilisation des outils Officium ou autres éléments découlant, peu importe, l’état de la situation, urgente ou non. Dans cette éventualité, le Partenaire accepte cette suspension et devra agir rapidement afin de limiter ses dommages.

19. Compensation et absence de compensation

Le Partenaire ne pourra pas compenser des montants présents, passés ou futurs, et il s'engage et convient de payer à Officium et à toute personne liée à Officium toutes les sommes qui leur sont payables nonobstant toute réclamation, de quelque nature que ce soit que le Partenaire voudrait formuler ou prétendrait avoir droit de formuler contre Officium et/ou toute personne liée à Officium, pour quelque raison que ce soit, y compris pour tout motif relié à l'inexécution par Officium ou par toute personne liée à Officium de l'une ou l'autre de ses obligations en vertu des présentes ou de quelque autre source que ce soit. Officium pourra, à son entière discrétion, compenser tout montant via la Banque de revenus.  

20. Imputation des paiements

Tout paiement reçu du Partenaire par Officium pourra être imputé par Officium, à son entière discrétion, à la totalité ou à toute partie des sommes dues à Officium ou dues à toute personne liée à Officium et/ou au remboursement de toute somme, de quelque nature que ce soit, payée par Officium au bénéfice du Partenaire, sans tenir compte de quelque mention relative à l'imputation pouvant avoir été faite par le Partenaire ou par toute autre personne sur tout document constatant tout tel paiement.  

21. Vente à tempérament

Le Partenaire reconnait que tous les Services ou autres biens acquis par le Partenaire de Officium ou de fournisseur prescrit par Officium ou de personne liée à Officium demeurent la seule et unique propriété de Officium ou de la personne liée ou de ce fournisseur, et ce, tant et aussi longtemps que le Partenaire ne les aura pas payés en entier. Cependant, le Partenaire assumera l’entière responsabilitéd es biens en sa possession ou sous son contrôle dans l'éventualité de leur perte, leur vol ou leur destruction pour quelque raison que ce soit.  

22. Taxes applicables

Dans l'éventualité où tout montant payable par le Partenaire à Officium ou à toute autre personne serait assujetti aux taxes de vente et/ou à toute autre taxe de quelque nature que ce soit, le Partenaire s'engage à payer les dites taxes au taux en vigueur en vertu des dispositions de toute loi ou règlement applicables, et de la façon et selon les échéances prévues à ces lois et règlements.

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FONCTIONNEMENT, OBLIGATIONS ET DROITS

23. Autoriser le Partenaire à livrer les Services Officium pour des clients Officium, selon une configuration définie par Officium. Le Partenaire est responsable de la livraison des Services de comptabilité

24. Officium accompagne le Partenaire dans son intégration en tant que collaborateur. Cet accompagnementinclut formation et configuration des outils informatiques.

25. Le Client visé est un client qui utilise les Services Officium ou encore un service activé par lePartenaire.

26. Le Partenaire paiera son abonnement mensuel pour accéder au réseau Officium. Le paiement du Partenaire sera payé mensuellement. Une facture mensuelle sera envoyée. Lors d’un non-paiement, le Partenaire a 10 jours pour régler la situation ou ses accès seront suspendus jusqu’au paiement de la facture.

27. Le Partenaire se voit octroyer comme revenus de collaboration, un montant de 50% de la facturation perçue des services sur des clients d’un autre Partenaire Officium ou de l’équipe interne d’Officium ou d’une Société sœur Officium. Les revenus sont calculés par le Réeau Officium en fonction de la facturation, propriétaire de la relation-client. P. ex., l’utilisateur client consomme 1.00$ de services : Ainsi, le Partenaire recevra 0,50$ de la consommation comme revenu de livraison, quand il livre le service, en collaboration.

28. Le montant total de la première mensualité est dû à l’acceptation des présentes conditions d'utilisations partenariat. Une facture sera émise tous les mois à la date d’acceptation des conditions et payable automatiquement sur la carte de crédit remplie.

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ASSURANCES

29. Assurances requises

Il est de la responsabilité du Partenaire de vérifier si ses assurances et leurs étendues sont conformes à ses besoins. Le Partenaire a pris connaissance de ses assurances et franchises applicables Le Partenaire a la responsabilité d'assumer toute franchise prévue par ses polices. Si nécessaire,le Partenaire devrait souscrire à ses frais toutes autres protections supplémentaires qu’Officium jugera à propos et Officium se conserve le droit de demander une preuve d’assurance.

30. Renonciation

Nonobstant toute autre stipulation, le Partenaire renonce, par les présentes, à tout recours, à toute réclamation et à tout droit d'action qu'il pourrait avoir ou prétendre avoir contre Officium, toute personne liée à Officium, leurs représentants, officiers ou employés, à l'égard de toute perte ou dommage devant faire l'objet d'une couverture d'assurances en vertu du présent article, qu'une police ait été obtenue ou non par le Partenaire et qu'elle soit alors en vigueur ou non

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MARQUE DE COMMERCE ET AUTRES DROITS

31. « Officium » est une marque de commerce ou une marque de services enregistrée au Canada ou en cours de dépôt. Tous les autres noms de produits, de services ou autre marque de commerce utilisé par Officium, qu’elle soit enregistrée ou non, incluant les symboles,noms ou logos sont la propriété de leurs propriétaires respectifs, dont Officium. Toute utilisation de quelque manière que ce soit d’une marque de commerce est strictement interdite sans l’autorisation écrite de Officium ou de la manière prescrite. 

32. À toutes les occasions où le Partenaire utilise l'une des marques de commerce, le Partenaire s'engage à placer toute note, mention ou inscription prescrite par Officium indiquant que tout tel droit appartient à Officium et que son utilisation par le Partenaire est faite strictement sous licence autorisé détenant une licence seulement.  

33. Sauf sur demande de Officium, le Partenaire s'engage à ne pas s'enregistrer ni tenter de s'enregistrer comme propriétaire, ni comme cessionnaire, ni comme licencié, ni comme possédant quelque droit sur les marques de commerce et/ou les autres droits visés.

34. Utilisation des droits réservés

Ni ces conditions d'utilisatation partenariat ni l'exploitation de l'entreprise du Partenaire ne conférera ni ne sera présumée conférer au Partenaire quelque intérêt dans les droits et marque de commerce, à l'exception du seul droit d'utiliser les droits uniquement pour les seules fins de l'entreprise du Partenaire en conformité avec tous les termes et dispositions de la présente ou des exigences de Officium. Le Partenaire ne pourra, de quelque manière que ce soit, utiliser les droits de manière à laisser croire qu'il en est le propriétaire. Le Partenaire ne devra pas tenter, ni directement ni indirectement, de diluer, diminuer ou affecter la valeur de l'achalandage ou la réputation attribuable aux droits.

35. Utilisation non exclusive

Le Partenaire comprend que la licence qui lui est accordée par la présente d'utiliser les droits et marques de commerce n'est pas exclusive et que Officium se réserve, à sa seule discrétion, le droit d'exploiter ou de concéder à quelque autre personne le droit d'exploiter leurs entreprises et/ou de rendre des Services et/ou de vendre des produits selon le Concept ou autrement, et d'accorder d'autres licences dans ou pour tous et chacun des droits, à quelque endroit que ce soit, y compris à proximité immédiate de l'entreprise du Partenaire, aux conditions que Officium jugera acceptables, dans la seule mesure où telles concessions ne lèsent pas les droits spécifiquement consentis au Partenaire.

36. Aucune garantie sur les droits réservés

Le Partenaire reconnaît que Officium ne fait aucune déclaration ni représentation et qu'il ne fournit aucune garantie à l'effet que les marques de commerce et/ou les droits sont enregistrés ou enregistrables ni à l'effet que l'utilisation des marques de commerce ou des droits réservés n'enfreint aucune marque de commerce, brevet, secret commercial ou quelque autre droit de propriété intellectuelle de tout tiers.

37. Reconnaissance des droits de Officium

Le Partenaire reconnaît que Officium possède des droits exclusifs et réservés, de la nature de droits d'inventeur, droits sur le Concept, droits sur le codage, de droits d'auteur, de droits de propriété sur des dessins industriels ou des marques de commerce et/ou de droits sur des secrets commerciaux et/ou des renseignements confidentiels, sur tous les éléments du Concept, et sur tous les droits, y compris, mais sans s'y limiter, les logos, images, noms, marques de commerce, slogans, enseignes, formules, équations, codes, codages, papeterie, annonces, items publicitaires ou promotionnels, l'image et l'apparence extérieure et intérieure des entreprises exploitées selon le Concept, le Manuel d'exploitation et ses méthodes, normes et techniques. Le Partenaire s'engage à n'utiliser ceux-ci que pour les seules fins de l'exploitation del'entreprise du Partenaire, que pendant le terme et que de la façon prescrite.. Le Partenaire s'engage et s'oblige, autant pendant qu'après le terme, à ne pas diluer, diminuer, contester ou affecter, de quelque façon que ce soit, la validité de ces droits ou la propriété exclusive de Officium sur ceux-ci.

38. Cession des droits sur les idées, améliorations, etc.

Le Partenaire reconnaît l'importance et la nécessité pour le Partenaire, pour les Partenaires collatéraux, pour Officium et pour l'uniformité et le succès du Concept, que l'ensemble des Partenaires puissent bénéficier de toutes les nouvelles idées, améliorations et nouveautés et que, à cette fin, toutes les nouvelles idées, les améliorations et les nouvelles méthodes qui pourraient être développées par tout Partenaire, y compris le Partenaire, soient mises à la disposition de l'ensemble des Partenaires. En conséquence, si le Partenaire ou ses employés ou personnes liés ou toute autre personne sous son contrôle ou en ayant le contrôle, mettent au point, améliorent, modifient, créent, conçoivent de nouvelles méthodes, idées, savoir-faire ou toute autre action, qui pour eux ajouterait au Concept à tout élément y découlant ou des Services, le Partenaire en informera Officium. Le Partenaire et ces personnes s'engagent à céder à Officium tous les droits découlant des éléments mentionnés au présent paragraphe qu'ils pourraient détenir ou avoir acquis ou qu'ils pourraient éventuellement détenir ou acquérir relativement à tout ce qui est visé au présent paragraphe. Le Partenaire et ces personnes renoncent d'avance à tout droit moral dont ils pourraient bénéficier sur ces nouvelles idées et améliorations et conviennent de signer tout document qui pourrait être requis par Officium pourconstater spécifiquement telle renonciation.

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NON-CONCURRENCE ET CONFIDENTIALITÉ

Non-concurrence

39. Le Partenaire, incluant ses actionnaires, administrateurs, dirigeants et associés, ainsi que toute personne possédant quelque intérêt dans l’entreprise du Partenaire, s'engage et convient par les présentes à ne pas, ni directement ni indirectement, ni pour lui-même ni pour le compte ou en conjonction avec quelque autre personne, posséder, maintenir, s'engager dans, prêter de l'argent, prêter son nom, cautionner toute dette ou obligation, apporter son aide ou son assistance, être employé, représenter, participer ou avoir un intérêt, de quelque nature que ce soit, à, de ou dans toute entreprise dont la totalité ou une portion substantielle des activités consiste dans l'exploitation, la concession de l’équivalent du Concept offert par Officium.

40. Cette prohibition s'appliquera pendant le Terme à tout Pays dont Officium fait affaires. Par la suite, à compter de la résiliation, pour une période de 2 ans, la présente prohibition s'appliquera dans le Pays dont Officium fait affaires.

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Confidentialité

41. Pendant le Terme et pour une période de 2 ans à compter de toute résiliation de la présente, le Partenaire, incluant ses actionnaires, administrateurs, dirigeants et associés, ainsi que toute personne possédant quelque intérêt dans l’entreprise du Partenaire, s'engage à ne pas:

a) Détourner ou tenter de détourner toute affaire ou tout client actuel ou potentiel de l'entreprise du Partenaire vers toute entreprise concurrente par offre directe ou indirecte, ou autrement.

b) Employer ou chercher à employer toute personne qui, à ce moment ou en tout temps au cours des 2 ans précédents, est ou était employée par Officium ou par l'un de ses Partenaires, ou inciter autrement, directement ou indirectement, telle personne à quitter son emploi, sauf avec le consentement préalable et écrit de Officium et de l'employeur de cette personne.  

c) Utiliser pour quelque fin autre que pour les seules fins de l'exploitation de l'entreprise du Partenaire ni divulguer ou communiquer à quelque personne autre que Officium, pour quelque raison que ce soit, à moins d'y être forcé par une disposition spécifique d'une loi ou par une ordonnance judiciaire, tout renseignement confidentiel relatif aux affaires de l'entreprise Partenaire, de Officium ou de tout autre Partenaire de Officium, aux présentes, aux clients, fournisseurs, listes de prix, concurrents, échantillons, secrets de commerce, études de marché et autres, données comptables, droits réservés, noms et adresses d'employés, description d'équipement et aux affaires de l'entreprise Partenaire, de Officium et de quelque autre Partenaire de Officium.

Validité des dispositions de Non-concurrence et Confidentialité

42. Le Partenaire, incluant ses actionnaires, administrateurs, dirigeants et associés, ainsi que toute personne possédant quelque intérêt dans l’entreprise du Partenaire, reconnaissent et conviennent par les présentes que:

a) les dispositions faisant l'objet du présent article sont raisonnables quant à leur portée et nécessaires pour la protection des intérêts légitimes des parties.

b) dans l'éventualité où un tribunal envenait à la conclusion que l'une ou l'autre de ces dispositions est trop large quant à sa durée, à sa portée ou à son territoire, ce tribunal aura le pouvoir et le devoir de réduire l'un, plusieurs ou tous de cette durée et/ou portéeet/ou territoire pour les ramener au niveau maximal où il les considérera raisonnables plutôt que de les annuler et, à partir de ce moment, ces dispositions seront modifiées de façon à ce que leur durée et/ou leur portée et/ou leur territoire soient fixés comme indiqué par le tribunal dans sa décision.

c) Ces dispositions ne les empêchent pas de gagner raisonnablement leur vie, mais, qu'au contraire, chacun d'entre eux dispose d'une formation et d'une expérience lui permettant de gagner sa vie tout en respectant les dispositions visées.

d) Officium pourra unilatéralement réduire la durée, la portée et/ou le territoire de tout engagement énoncé au présent article, ou toute partie de ceux-ci, sans le consentement du Partenaire, avec effet dès que le Partenaire en est avisé par écrit. Le Partenaire s'engage alors à se conformer à tout engagement ainsi réduit.

DÉFAUT ET DROIT DE REMÉDIER

43. Défaut

Le Partenaire, incluant les personnes qui le composent, sera en défaut dès qu’il ne respecte pas l’une ou l’autre des obligations découlant des conditions d'utilisations partenariat ou directive du Comité Officium ou de Officium. Tout défaut pourrait mener à la suspension des Services ou droits découlant des conditions d'utilisations partenariat ou à la résiliation.

44. Droit de Officium de remédier à un défaut

Officium aura le droit, mais non l'obligation, en tout temps, si le Partenaire n'a pas remédié à un défaut à l'intérieur d'un délai de 10 jours à compter d'un avis écrit, de remédier à ce défaut de la part du Partenaire que ce soit aux conditions d'utilisations partenariat, à toute entente, contrat ou obligation du Partenaire vis-à-vis toute personne en relation avec le Partenaire dans le cadre de son entreprise et, dans un tel cas, le Partenaire devra rembourser ou payer, sans délai, à Officium, tous les montants déboursés et tous les coûts engagés par Officium, avec intérêt au taux prévu à compter de la date du déboursé par Officium, le tout sans préjudice à tous les autres droits et recours de Officium. Officium pourra aussi compenser tout montant à même la Banque de revenus.  

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RÉSILIATION

45. Résiliation automatique

Nonobstant toute autre disposition des présentes, l'abonnement sera automatiquement et immédiatement résiliée, sans avis et sans préavis, une (1) heure avant un geste de faillite ou d’insolvabilité du Partenaire, soit la cession des biens du Partenaire; une requête en faillite déposée contre le Partenaire; une ordonnance de séquestre est prononcée à l’endroit du Partenaire; un administrateur judiciaire est nommé pour administrer les biens du Partenaire; si le Partenaire prend avantage d’une législation adoptée pour la protection des insolvables, sous réserve, dans ce cas-ci, des dispositions de la Loi sur la faillite et l’insolvabilité.

46. Résiliation sur avis

Officium aura le droit de résilier l'abonnement et de retirer au Partenaire tous les droits et licences accordés au Partenaire immédiatement sur simple avis écrit de résiliation avec un préavis de 30 jours.

Officium aura le droit de résilier immédiatement l'abonnement visée et de retirer au Partenaire tous les droits et licences accordés au Partenaire immédiatement sur simple avis écrit de résiliation dans l'un ou l'autre des cas suivants:

a) si le Partenaire ou toute caution du Partenaire fait défaut de payer à échéance toute somme due à Officium et/ou à toute personne liée au Officium et que tel défaut se poursuit pour une période deplus de 10 jours à compter d'un avis écrit.

b) si le Partenaire cesse ou menace de cesser de mener ses affaires, prend ou menace de prendre toute procédure pour liquider son actif ou cesse de faire les paiements dus dans le cours ordinaire de ses affaires.

c) si le Partenaire commet quelque défaut en vertu de tout contrat de vente ou service, de tout contrat de vente à tempérament, de tout contrat de financement ou de tout acte créant une sûreté sur ses biens et que tel défaut se continue pour une période de plus de 15 jours.  

d) si le Partenaire soumet quelque information fausse ou inexacte à Officium, si tout rapport fourni par le Partenaire à Officium s'avère inexact ou faux ou si quelque information fournie par le Partenaire à Officium pour les fins d'inciter Officium à conclure que les conditions d'utilisations partenariat s'avèrent fausses ou inexactes.  

e) si le Partenaire conteste, de quelque façon que ce soit, ou aide quiconque à contester, de quelque façon que ce soit, les droits de Officium ou pose quelque geste ayant pour effet d'affecter la validité des droits de Officium.  

f) si le Partenaire ou toute personne liée par l'une ou l'autre des dispositions des présentes relatives à la confidentialité, à la protection des droits, à la non-concurrence ou à la non-sollicitation commet quelque défaut à l'une ou plusieurs de ses obligations en vertu de l'une ou l'autre des dites dispositions.

g) si le Partenaire agit de quelque manière qui pourrait être préjudiciable à la réputation de Officium, du Concept.

h) si le Partenaire est condamné pour une infraction qui, de l'avis du Officium, est raisonnablement susceptible d'avoir un effet défavorable sur la réputation de Officium ou du Concept.

i) si le Partenaire commet quelque défaut à l'une ou l'autre de ses obligations ou éléments en découlant ou envers Officium ou envers toute personne liée à Officium auquel il n'est pas possible de remédier.

Le Partenaire aura le droit de résilier son abonnement sur avis écrit avec un préavis de 30 jours toutefois restera responsable des impacts sur la livraison des services effectués dans le réseau Officium sur la période qu’il a rejoint Officium.

47. Conséquences de la résiliation

Lors de toute résiliation:

a) Le Partenaire devra immédiatement payer à Officium et à toutes les personnes liées à Officium toutes les sommes qui leur sont dues jusqu'à la date de la résiliation, que ces sommes soient échues ou non, toute résiliation constituante, automatiquement, déchéance du terme à l'égard de toute somme due par le Partenaire.

b) le Partenaire devra immédiatement cesser d'utiliser, de quelque façon que ce soit et à quelque fin que ce soit, le Concept et les Services, les droits et tout mot, désignation, nom ou marque indiquant ou laissant croire que le Partenaire est ou a été un Partenaire de Officium, tous les secrets de commerce et informations confidentielles, le Manuel d'exploitation et son contenu, les slogans, enseignes, symboles et dispositifs faisant partie du Concept et Services ou autrement utilisés pour les fins de son entreprise suivant le Concept et les Service.

c) le Partenaire devra immédiatement et pour toujours cesser de se représenter comme étant ou ayant été un Partenaire de Officium.

d) le Partenaire devra continuer de se conformer, pour le temps stipulé, à toutes les clauses restrictives, de confidentialité et de non-concurrence contenues aux conditions d'utilisations partenariat.

e) le Partenaire s'engage à immédiatement cesser d'utiliser les Codes de communication utilisés jusqu'alors pour les fins de l'entreprise du Partenaire et à immédiatement prendre les mesures nécessaires pour effectuer le transfert de ces Codes de communication à Officium ou à toute personne désignée par Officium.

La résiliation visée n'aura pas pour effet de libérer le Partenaire de tout paiement ou obligation dû ou payable à Officium ou à toute autre personne, ne mettra pas fin, de quelque façon que ce soit, à l'obligation du Partenaire de faire tous les paiements dus à Officium jusqu'à la date de la résiliation, ni ne libérera le Partenaire des obligations stipulées qui doivent survivre, suivant les dispositions des conditions d'utilisations partenariat ou par leur nature, à la résiliation. De plus, la résiliation s'effectuera, dans tous les cas, sous réserve des autres droits et recours que Officium pourrait avoir contre le Partenaire incluant, sans limitation, ses recours en exécution spécifique, en réclamation de pénalités outout autre dommage.  

48. Syndic et séquestre

Aucun cessionnaire au bénéfice des créanciers, ni aucun fiduciaire, créancier, syndic, séquestre, liquidateur, shérif ou huissier ou autre officier de la cour ou officier chargé de prendre charge de l'entreprise ou des biens du Partenaire n'aura, en aucun cas, le droit de poursuivre l'exploitation de l'entreprise du Partenaire en vertu de la présente en quelque circonstance que ce soit.  

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CLAUSE PÉNALE ET INJONCTION

49. Clause pénale

Dans l'éventualité de tout défaut par le Partenaire ou par toute autre personne liée par l'une ou l'autre des dispositions des conditions d'utilisation partenariat qui survie à sa résiliation ou l'une ou l'autre des dispositions reliées à la diffamation, libellé, marque de commerce, propriété intellectuelle ou obligation de remises de documents, le Partenaire et telle personne, solidairement entre eux, s'engagent à payer à Officium, dans le cas de tout défaut à l'un ou l'autre des articles des conditions d'utilisation partenariat et sous réserve de tous les autres droits et recours de Officium, un montant de 200,00$ par jour que durera tout défaut multiplié par le nombre de défauts ou de 1500$ par défaut (indépendamment du nombre de jours pendant lesquels persiste le défaut). Les parties conviennent que cette somme constitue, à toutes fins que de droits, des dommages-intérêts liquidés et est sujette au droit de Officium de réclamer tous dommages ou frais additionnels dans le cas où tels dommages additionnels pourraient être prouvés. La présente disposition survivra à la résiliation de l'abonnement pour toute la période pendant laquelle l'une ou l'autre des obligations est active. Le Partenaire et toutes les personnes liées par l'une ou l'autre des dispositions des présentes conviennent et reconnaissent que les sommes faisant l'objet de la présente clause pénale sont raisonnables et constituent une estimation préalable raisonnablement faite des dommagesque pourrait subir Officium de tout défaut découlant des conditions d'utilisations, exception des autres dommages et frais. Les montants faisant l'objet du présent paragraphe constituent des dommages moratoires visant seulement à compenser Officium pour les dommages subis pendant toute journée durant laquelle se poursuit un défaut et les dits dommages-intérêts liquidés seront exigibles pour toute journée pendant laquelle se poursuit tel défaut, qu'une décision d'un tribunal ait ou non été rendue à l'effet d'en joindre au Partenaire ou à toute personnede mettre fin à tel défaut de sa part.

50. Injonction

Le Partenaire reconnaît que son défaut de respecter l'une ou l'autre de ses obligations aux termes des condtions d'utilisation partenariat est susceptible causer des dommages irréparables à Officium ainsi qu'à tous ou à certains des autres Partenaires du Officium. Ainsi, le Partenaire accepte et convient qu'en cas de défaut de sa part à l'une ou l'autre de ses obligations en vertu de la présente ou en découlant, ainsi que dans l'éventualité où Officium a des motifs raisonnables et sérieux de craindre tout défaut de la part du Partenaire de respecter l'une ou plusieurs des obligations en vertu des conditions d'utilisation partenariat, Officium aura le droit immédiat d'obtenir un ordre d'un tribunal enjoignant la cessation de tout tel défaut actuel et/ou appréhendé et, si l'abonnement a été résiliée, une ordonnance afin d'empêcher le Partenaire de poursuivre l'exploitation de l'entreprise Partenaire ou de poser tout autre geste en contravention avec l'une ou l'autre de ses obligations stipulées aux présentes ou afin de contraindre le Partenaire à respecter toute obligation stipulée dans les conditions d'utilisation partenariat ou en découlant. À cet égard, le Partenaire s'engage expressément par la présente à ne pas requérir que Officium soit tenu de déposer, à l'occasion de toute procédure instituée par lui, quelque cautionnement ou dépôt de quelque nature que ce soit, le Partenaire renonçant à toute disposition légale permettant au tribunal d'exiger un tel dépôt et/oucautionnement. De plus, tous les frais de l’injonction seront à la charge du Partenaire.

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NON-RENONCIATION

51. Non-renonciation

Aucune omission par Officium d'exercer tout droit ou pouvoir qui lui est conféré par les présentes ou d'insister sur l'observation stricte par le Partenaire de toute obligation ou condition des présentes, ni aucune coutume ou pratique entre les parties s'écartant des dispositions de la présente, ne constituera une renonciation au droit de Officium d'exiger le respect intégral des conditions d'utilisation partenariat et de toutes ses dispositions. L'acquiescement par Officium à tout défaut du Partenaire n'affectera ni ne modifiera les droits de Officium relativementà tout autre défaut, qu'il soit de même nature ou de nature différente, et aucun délai, aucune renonciation, aucune tolérance ou omission par Officium d'exercer tout pouvoir ou droit résultant de tout bris ou défaut par le Partenaire de quelque terme, disposition ou condition aux présentes n'affectera ni ne modifiera les droits de Officium, ni ne constituera une renonciation par Officium à tout droit aux présentes ni au droit de dénoncer tout autre bris ou défaut. L'acceptation par Officium de paiements qui lui sont dus en vertu des présentes ne devra, en aucun cas, être considérée comme une renonciation par Officium relativement à tout défaut par le Partenaire à toute disposition ou condition des conditions d'utilisations partenariat. Toute renonciation ne peut être effectuée que par un écrit signé par les Parties et le présent paragraphe doit y être invoqué afin que cette renonciation prenne plein effet et exclu les non-renonciations du présent paragraphe. Toute renonciation ne constituera pas une renonciation à tout autre droit ou autre défaut ou manquement. Toute renonciation par le Partenaire ne sera pas présumée constituer une renonciation par Officium. Le silence de Officium, sa négligence ou son retard à exercer un droit ou un recours qui lui est consenti en vertu des conditions d'utilisations partenariat ne doit jamais être interprété contre Officium comme une renonciation à ses droits et recours.

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INDEMNISATION

52. Limitation de responsabilité

Sauf dans le cas de faute lourde ou de négligence grossière de Officium, le Partenaire accepte, convient et reconnaît que, en aucun cas, Officium ne sera responsable de quelque fait, geste, obligation (contractuelle ou extracontractuelle), réclamation et/ou dommage (matériel, corporel et moral), de quelque nature que ce soit, pouvant résulter, directement ou indirectement (a) de quelque retard, (b) de quelque fait, geste ou omission que ce soit dont la cause ne découle pas directement d'une faute grossière ou d'une négligence grave de la part de Officium, (c) de quelque défectuosité, défaut, vice, défaut de qualité et/ou défaut de sécurité survenant pour quelque raison que ce soit, (d) du non-respect ou de la violation de quelque disposition des conditions d'utilisation partenariat, ni (e) de quelque perte ou dommage (corporel, matériel et moral) dont quiconque aurait été victime ou qui pourrait avoir été causé à quelque bien que ce soit à cause de quelque produit ouservice fourni par Officium. De plus, le Partenaire accepte et reconnaît également que, ni par la remise de renseignements, normes ou devis, ni par tout conseil, ni par toute désignation ou approbation, ni par tout service, conseil ou directive, Officium n'assume quelque responsabilité, directe ou indirecte, de quelque nature que ce soit, envers le Partenaire ni envers quelque autre personne pour tout dommage ou perte de quelque nature que ce soit, sauf en cas de faute lourde ou de négligence grossière de Officium. Également, le Partenaire accepte et convient que Officium ne sera, en aucun cas (même en cas de faute grave ou de négligence grossière), tenu responsable de quelque perte et dommage indirect ou spécial, y compris notamment quelque perte financière, perte de revenu ou de profit, pour quelque motif que ce soit, qu'il découle ou non d'une violation de garantie, du manquement à une condition ou de la violation de contrat ou autrement, et ce, même si telle perte ou dommage était prévisible et même si Officium avait été avisé d'une telle possibilité. De plus, la mise en application de ces conseils sera l'entière responsabilité du Partenaire et Officium ne sera en aucun cas responsable ni autrement garant de quelque manière que ce soit de toute perte ou dommage subi par suite de tout conseil donné au Partenaire.  

53. Non-responsabilité de Officium

Officium ne fait aucune représentation et n'offre aucune garantie quant aux Services vendus ou rendus. Le Partenaire reconnaît et convient que les seules garanties applicables à chacun des produits externes seront les garanties du fabricant dans chaque cas. Par ailleurs, Officium cède au Partenaire, dans la mesure où elles sont cessibles, toutes les garanties consenties à Officium par tout fabricant ou manufacturier.  

54. Indemnisation

Le Partenaire s'engage, par les présentes, à indemniser et à tenir indemne Officium et toute personne liée à Officium ainsi que leur dirigeant, administrateur, actionnaire, employé, représentant et mandataire à l'encontre de quelque obligation (contractuelle ou extracontractuelle), réclamation, action, dommage (corporel, matériel ou moral), responsabilité, perte, demande, frais, pénalité, condamnation, frais judiciaires et extrajudiciaires, honoraires d'avocats, amende, procédure (de toute nature) et dépense, de quelque nature que ce soit, découlant, directement ou indirectement, de quelque façon que ce soit, de l'exploitation par le Partenaire de ses affaires, de l'entreprise Partenaire ou de ses activités dans ou à partir des locaux, ou découlant, directement ou indirectement, de tout événement qui se produit dans ou à partir des locaux, ou résultant de l'occupation et de l'utilisation des locaux par toute personne, ou résultant de tout acte, faute, défaut, inexécution ou omission du Partenaire, sauf dans le seul cas où il était prouvé qu'ils sont le résultat d'une faute lourde ou d'une négligence grossière de Officium. De plus, le Partenaire s'engage à acquitter et à rembourser, sans délai, tous les dommages ainsi que tous les frais et déboursés, incluant les frais légaux (judiciaires et extrajudiciaires) raisonnables, les frais de témoins, les frais de déplacement et les frais d'experts encourus ou payés par Officium et par toute personne bénéficiant de l'indemnisation stipulée aux présentes en rapport avec toute telle demande, réclamation, procédure ou litige.  

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RELATIONS ENTRE LES PARTIES

55. Entrepreneurs indépendants

Sauf dans les limites des conditions d'utilisations partenariat, les parties reconnaissent qu'elles agissent à titre d'entrepreneurs indépendants et aucune disposition ne peut être interprétée ni ne peut avoir pour effet de : (i) d'établir une relation employeur et employé ; (ii) d’imposer à l’une ou l’autre des parties de faire quoi que ce soit pouvant avoir pour effet de compromettre son statut d’entrepreneur indépendant ; (iii) de conférer à une partie le droit ou l’autorité, exprès ou tacite, de créer ou d’assumer au nom de l’autre partie toute obligation ou responsabilité à l’égard de tierces parties, autrement que de la manière prévue dans les conditions d'utilisations partenariat; (iv) de créer une relation de mandataire ou d'associé ou de représentant légal entre les Parties; (v) d’accorder à l’autre Partie de créer des obligations pour l’autre Partie.  

56. Le Partenaire n'est pas mandataire de Officium

Les conditions d'utilisations partenariat ne rend pas le Partenaire agent, représentant légal, mandataire, associé ou employé de Officium pour quelque fin que ce soit et il est entendu entre les Parties aux présentes que le Partenaire est un entrepreneur indépendant et qu'il n'est, d'aucune façon, autorisé à faire quelque contrat, quelque convention, quelque garantie ni quelque représentation pour le compte de Officium, ni à créer quelque obligation, expresse ou implicite, pour le compte de Officium ou pouvant, de quelque façon que ce soit, lier Officium; sauf dans les cas expressément prévus dans les conditions d'utilisations partenariat, les Parties conviennent que ces conditions d'utilisation partenariat ne crée aucun mandat entre Officium et le Partenaire. De plus, il est spécifiquement convenu entre les parties que les règles relatives à l'administration du bien d'autrui, au mandat et au contrat de service stipulées au Code civil du Québec ne s'appliqueront aucunement aux relations entre les Parties en vertu des conditions d'utilisations partenariat, et ce, en quelque circonstance que ce soit.

57. Les Parties sont seuls responsables de leurs actes respectifs

En aucune circonstance, Officium ne sera responsable pour tout acte, omission, dette ou obligation du Partenaire.

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DISPOSITIONS GÉNÉRALES

58. Entente intégrale

Ces conditions d'utilisation partenariat constitue l’accord complet entre les Parties aux présentes et remplace tout accord, entente, protocole d’entente, négociation et discussion antérieurs des Parties, oraux ou écrits. Il n’y a pas d’autre représentation, garantie, condition ou autre accord, explicite ou implicite, entre les Parties aux présentes.

59. Invalidité d'une disposition

Au cas où une disposition quelconque des conditions d'utilisation partenariat ou en découlant était annulée, déclarée nulle, déclarée inapplicable ou réduite par un tribunal, il est convenu et entendu que:

a) dans la mesure où la question de nullité ou d'inopposabilité n'est pas l'objet d'un litige entre Officium et le Partenaire, l'un et l'autre s'engagent à faire tout ce qui est en leur pouvoir pour intervenir en défense et soutenir la validité et l'opposabilité de la disposition en question.  

b) sujet aux droits de Officium de résilier l'abonnement en pareilles circonstances, une telle décision n'aura pas pour effet d'annuler ou mettre fin aux obligations du Partenaire. Les parties aux présentes s'engagent à faire diligence afin de mettre au point, en toute bonne foi, de nouvelles dispositions conformes à la réglementation en vigueur, destinées à remplacer ou à modifier les dispositions annulées ou déclarées inopposables.

60. Obligation non spécifiée

Il est expressément convenu que toutes les obligations de Officium sont seulement celles stipulées expressément aux conditions d'utilisation partenariat et que, sauf dans le cas où une disposition de la présente stipule expressément qu'une obligation est à la charge de Officium, toutes les obligations relatives à l'entreprise du Partenaire et/ou à l'exécution des conditions d'utilisation partenariat seront à la charge, aux frais, aux risques et sous la responsabilité du Partenaire. De plus, dans l'éventualité où Officium fournirait au Partenaire des services qui ne sont pas spécifiés aux conditions d'utilisation partenariat, Officium pourra alors raisonnablement prescrire que des frais et autres droits sont payables par le Partenaire pour tels services et ces services sont liés par les conditions d'utilisation partenariat. Toutes les obligations de Officium sont conditionnelles au respect préalable par le Partenaire de toutes ses obligations stipulées aux présentes.

61. Consentement et approbation

À chaque fois que les conditions d'utilisation partenariat exigent le consentement ou l'approbation de Officium, le Partenaire convient de faire une demande écrite en ce sens, et ce consentement ou cette approbation doit être, dans tous les cas, obtenu par écrit. Officium n'assume aucune responsabilité ou obligation envers le Partenaire en lui transmettant toute renonciation, toute approbation, tout consentement ou toute suggestion ou directive relativement aux conditions d'utilisation partenariat ni en raison de toute faute, retard ou refus de toute telle demande. S'il y a plus d'une personne à la présente, tout avis, consentement, approbation, rapport, autorisation, document ou autre communication exigé ou pouvant être donné en vertu des conditions d'utilisation partenariat ou en découlant peut être donné par ou à l'un ou l'autre de ceux-ci et aura la même force et le même effet que s'il avait été donné par ou à tous ceux-ci.

62. Computation des délais

Les règles du Code de procédure civile du Québec s'appliquent aux fins du calcul de tout terme ou délai prévu aux conditions d'utilisation partenariat.

63. Prolongation de délai

Il est convenu que dans le cas où l'une ou l'autre des parties aux présentes ne peut remplir une de ses obligations, sauf ses obligations de nature monétaire, en raison de tout événement de force majeure ou de toute autre circonstance absolument incontrôlable de la part de la dite partie, alors le délai pour accomplir cette obligation sera prolongé d'un nombre de jours équivalant au nombre de jours durant lesquels aura durée cette circonstance incontrôlable, jusqu'à concurrence cependant d'un maximum de trois (3) mois. Les dispositions du présent paragraphe n'auront cependant pas pour effet, en aucun cas, d'excuser le Partenaire du paiement de tous les frais et de toutes les autres sommes dues à Officium ou à toute personne liée à Officium et/ou à tout fournisseur.

64. Demeure de plein droit

Le Partenaire sera en demeure de plein droit dans l'éventualité où il ne remplit pas l'une ou l'autre de ses obligations stipulées à la présente au plus tard à la date à laquelle telle obligation doit, selon les conditions de la présente, être remplie ou respectée par le Partenaire. Tous les délais et échéances stipulés à la présente sont de rigueur.

65. Modification des conditions d'utilisation partenariat

Les conditions d'utilisation partenariat peuvent être modifié ou changé en tout ou en partie. Le cas échéant, tout changement ou toute modification ainsi effectuée ne prend effet qu'à compter du jour où il est consigné dans un écrit d'avis auprès du Partenaire.

66. Indemnisation

Le Partenaire s’engage à indemniser et tenir indemne Officium de toute réclamation, action, de tout dommage, de toute responsabilité ou de toute dépense de quelque nature que ce soit résultant de dommage personnel ou matériel découlant, directement ou indirectement, de l'exploitation du Réseau Officium, ou découlant, directement ou indirectement, de tout événement qui peut se produire sur ou à partir des lieux d'exploitation, ou résultant de l'occupation et de l'utilisation desdits lieux où elle se trouve, ou par toute personne contribuant à l'exploitation de l’entreprise du Partenaire ou à partir de celle-ci. De plus, le Partenaire tiendra indemne Officium de toute responsabilité et dommage découlant directement ou indirectement des conditions d'utilisation partenariat ou de son application, et ce, quel qu’en soit la nature ou la cause.

67. Non-Sollicitation

Le Partenaire s’engage et s’oblige, pour quelque raison que ce soit, à ne pas directement ou indirectement, personnellement ou par l’entremise d’un tiers, que ce dernier soit un individu, ou une personne morale, solliciter les services ou encourager le départ d’un membre du personnel ou un client ou un partenaire à moins d’avoir obtenu le consentement préalable d'Officium.

68. Lois applicables et devises

Les conditions d'utilisation partenariat sont régies par les lois de la province de Québec et celles du Canada qui y sont applicables et elles doivent être interprétées conformément à ces lois. Les montants découlant la Convention sont en devisescanadiennes.  

69. Entrée en vigueur

Les présentes conditions entrent en vigueur lors de l’acceptation des conditions et le paiement de la première mensualité.